Vente et dépollution du terrain: gare à la rédaction des clauses contractuelles! (Cass. 3ème civ., 29 février 2012 : Juris-Data n°2012-003056)
Information de l’acquéreur, garantie des vices cachés…mais aussi délivrance conforme Qui dit vente et pollution dit nécessairement dispositions spécifiques en droit de l’environnement, notamment le très commenté article L. 514-20 du Code de l’environnement relatif à l’information environnementale due par le vendeur. Tout juriste pense également à la garantie des vices cachés mentionnée aux articles 1641 et suivants du Code civil qui trouve, dans l’hypothèse d’une vente d’immeuble pollué, un terrain de prédilection largement illustré ces dernières années par la jurisprudence. Plus épisodique mais tout aussi efficace, l’obligation de délivrance conforme en matière de vente ne doit cependant pas être oubliée. C’est ce que nous permet de rappeler un arrêt rendu par la Cour de cassation le 29 février dernier (Cass. 3ème civ., 29 février 2012 : Juris-Data n°2012-003056). La stipulation d’une clause relative à la dépollution du terrain Deux époux avaient vendu à une société civile immobilière des terrains et des entrepôts commerciaux, ayant précédemment supportés des installations classées pour la protection de l’environnement, destinés à être démolis pour édifier des immeubles à usage d’habitation. L’acte de vente contenait une clause relative à la dépollution du terrain effectuée et précisait les différents documents remis préalablement à l’acquéreur (attestation de l’entreprise chargée de la dépollution, dossier de cessation d’activité avec remise en état du site par le dernier locataire). Or, à l’occasion des travaux de construction, l’acquéreur a découvert une pollution résiduelle consistant dans une poche de contamination aux hydrocarbures et nécessitant une dépollution complémentaire. Il a donc assigné le vendeur en vue d’obtenir l’indemnisation des travaux supplémentaires de dépollution. Si en première instance la SCI a obtenu la condamnation du vendeur, la Cour d’appel de Colmar a réformé cette décision estimant que le vendeur n’avait commis aucun manquement à son obligation de délivrance. En effet, les juges d’appel ont considéré que l’acquéreur avait été suffisamment informé des mesures de dépollution effectuées et donc des limites inhérentes à celle-ci et que le vendeur n’avait pris aucun engagement personnel de dépollution du terrain. Précisons que les éléments remis à l’acquéreur mentionnaient que les sources de pollution avaient été retirées et qu’il ne subsistait qu’une pollution résiduelle qui devait être progressivement et naturellement éliminée. Cependant, la Cour de cassation censure cet arrêt et renvoie les parties devant la Cour d’appel de Metz pour qu’il soit à nouveau statué sur cette affaire. L’obligation de délivrance conforme fondée sur un engagement contractuel… La Haute juridiction relève que « l’acte de vente mentionnait que l’immeuble avait fait l’objet d’une dépollution, ce dont il résultait que le bien vendu était présenté comme dépollué et que les vendeurs étaient tenus de livrer un bien conforme à cette caractéristique ». Cette décision doit juridiquement être approuvée. En effet, l’obligation de délivrance conforme visée aux articles 1603 et suivants du Code civil permet d’engager la responsabilité du vendeur en cas de non-conformité, c’est à dire de non-respect des spécifications convenues (à ne pas confondre avec la garantie des vices cachés qui sanctionne une impropriété de la chose à son usage). Or, la clause insérée à l’acte de vente, qui fonde en l’espèce l’obligation mise à la charge des vendeurs, ne fixait aucune limite claire quant à la dépollution et à la réhabilitation du terrain. …qui se doit d’être clair et précis La solution de la Cour de cassation aurait sans doute été toute autre si les vendeurs avaient précisé expressément que leur engagement se cantonnait aux opérations de dépollution d’ores et déjà réalisées et qu’ils ne prendraient pas en charge les coûts générés par toute nouvelle découverte de pollution. Rappelons que l’article 1602 du Code civil édicte que « le vendeur est tenu d’expliquer clairement ce à quoi il s’oblige. Tout pacte obscur ou ambigu s’interprète contre le vendeur ». On n’insistera donc jamais assez sur l’importance de la rédaction des clauses contractuelles relatives à la dépollution du terrain insérées dans les actes de vente et le caractère particulièrement précis et clair qu’elles doivent revêtir. Et ce d’autant plus lorsque l’on connaît le coût que peuvent atteindre parfois certaines opérations de dépollution qui sont alors susceptibles de remettre en cause l’intérêt économique même de la vente ! Marie LETOURMY Green Law Avocat
